三亿体育app官网(中国)官方网站三亿体育app官网(中国)官方网站 1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
一本公司除独立董事何云、职工监事王岚外、董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
独立董事何云无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：公司与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷、未进行审批和披露的重大对外投资、违规担保和多起诉讼，它们对公司2023年财务报告的影响无法做出判断。虽然本人在履职中(包括参会)，就重要报表项目与公司相关岗位人员进行问询、沟通、讨论和工作提示包括其他独立董事积极努力促进公司管理层采取措施，但效果如何，还没有体现出来。
职工监事王岚无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：（1）公司年度审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜所”）对公司2023年度的财务报表对公司年报出具了无法表示意见的审计报告，中喜所在审计报告中提到的关于持续经营能力的重大不确定性尚没有明确有效的解决措施，行政处罚事项的影响、或有事项的影响等各类事项对财务报表数据的影响范围和程度没有明确的结论，无法保证财务数据的完整性；（2）中喜所出具了否定意见的内部控制审计报告，公司的内部控制报告中列示财务与内控制度未能有效遵守，在无独立第三方报告确认的情形下，无法保证年报的线）公司近期收到的证券监督管理部门的几项监管工作函提及的各类事项（包括违规担保及资金占用、立案调查事项等）未得到妥善解决或有明确结论，对财务报表数据的影响范围和程度无法确认，无法保证财务数据的完整性；（4）公司发送年度报告的时间较晚，短时间内无法对年度内报告的各类事项及时核查并确认相关数据。
4中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告，具体内容详见同日披露的《董事会关于公司财务审计报告出具无法表示意见涉及事项的专项说明》、《监事会关于的意见》。
公司于2024年4月28日召开第十二届董事会第三十一次会议，审议通过2023年度利润分配预案，公司2023年度利润不分配、不转增。该预案尚需公司年度股东大会审议批准实施。
1、IDC规模持续扩大，行业竞争日益激烈近年来，我国加速推进新型信息基础设施建设的步伐，陆续出台了《“十四五”数字经济发展规划》、《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023）》、《算力基础设施高质量发展行动计划》等多项政策，鼓励数据中心行业发展与创新。在数字经济带动下，中国传统IDC行业保持稳定发展、持续优化的态势，IDC市场规模持续扩大。“东数西算”工程的启动加快了中国IDC行业一体化发展的步伐,加强区域协同联动，推进热点区域与中西部地区、一线城市与周边地区的数据中心协调发展，引导数据中心集群化发展。截至2023年8月，全国在用数据中心机架总规模超过760万标准机架，中国算力总规模已达到197EFLOPS。根据开放数据中心委员会（ODCC）统计数据，2020-2023年中国新增机柜主要集中在第三方IDC企业、云计算和互联网公司。目前第三方IDC企业是数据中心行业的主要贡献者，并且行业头部的第三方IDC企业的布局主要集聚在一线年北京及周边地区IDC市场研究报告》，2022年北京及周边地区IDC市场规模达到410.2亿元，较2021年增长15.5%，在全国IDC市场领跑。从整体看，北京及周边地区算力产业规模快速增长，市场竞争激烈，应用场景多元化，创新能力突出。
在国家碳达峰、碳中和战略的背景下，数据中心作为能耗大户，肩负着节能减排的重要任务，引导产业向集约化、绿色化、高效化转型发展已经成为了行业的重要课题。《贯彻落实碳达峰碳中和目标要求推动数据中心和5G等新型基础设施绿色高质量发展实施方案》明确要求，到2025年数据中心和5G基本形成绿色集约的一体化运行格局，数据中心运行电能利用效率和可再生能源利用率明显提升，全国新建大型、超大型数据中心平均电能利用效率降到1.3以下，国家枢纽节点进一步降到1.25以下，绿色低碳等级达到4A级以上。随着技术的持续发展，越来越多的先进节能技术将更广泛地应用到数据中心，推动PUE的进一步下降，促进数据中心绿色可持续发展。
工信部发布的《2023年通信业统计公报》显示，2023年全力推进网络强国和数字中国建设，促进数字经济与实体经济深度融合，全行业主要运行指标平稳增长，5G、千兆光网等网络基础设施日益完备，各项应用普及全面加速，行业高质量发展稳步推进。行业总体情况：（1）电信业务量收保持增长：2023年电信业务收入累计完成1.68万亿元，比上年增长6.2%，按照上年价格计算的电信业务总量同比增长16.8%。（2）固定互联网宽带接入业务收入平稳增长：2023年，完成固定互联网宽带接入业务收入2,626亿元，比上年增长7.7%，在电信业务收入中占比由上年的15.2%提升至15.6%，拉动电信业务收入增长1.2个百分点。（3）新兴业务收入保持较高增速：数据中心、云计算、大数据、物联网等新兴业务快速发展，2023年共完成业务收入3,564亿元，比上年增长19.1%，在电信业务收入中占比由上年的19.4%提升至21.2%，拉动电信业务收入增长3.6个百分点。其中，云计算、大数据业务收入比上年均增长37.5%，物联网业务收入比上年增长20.3%。网络基础设施情况：（1）固定资产投资保持稳定：2023年，三家基础电信企业和中国铁塔股份有限公司共完成电信固定资产投资4,205亿元，比上年增长0.3%。其中，5G投资额达1,905亿元，同比增长5.7%，占全部投资的45.3%。（2）全光网建设快速推进：2023年，新建光缆线万公里，全国光缆线万公里；其中，长途光缆线路、本地网中继光缆线年底，互联网宽带接入端口数达到11.36亿个，比上年末净增6,486万个。其中，光纤接入（FTTH/O）端口达到10.94亿个，比上年末净增6,915万个，占比由上年末的95.7%提升至96.3%。截至2023年底，具备千兆网络服务能力的10GPON端口数达2,302万个，比上年末净增779.2万个。（3）5G网络建设深入推进：截至2023年底，全国移动通信基站总数达1,162万个，其中5G基站为337.7万个，占移动基站总数的29.1%，占比较上年末提升7.8个百分点。（4）数据中心机架数量大幅增长：截至2023年底，三家基础电信企业为公众提供服务的互联网数据中心机架数量达97万个，全年净增15.2万个。
目前，公司主营业务分为4个板块，分别是智慧云网业务、家庭宽带及增值业务、数据中心及算力服务业务、产业互联网及数字经济产业园业务。
随着中美两国数字战略的持续升级，云计算的战略内涵从增加机构运营效率升至增加国家综合实力，成为“兵家必争之地”。全社会数字化速率的非线性抬升，云计算将经历一场自上而下的战略深化，各国也将持续释放云计算政策红利，云计算市场将开启第二增长曲线。
根据中国信通院数据统计，2022年我国云计算市场规模达4550亿元，较2021年增长40.91%。其中公有云市场规模增长49.3%至3256亿元，私有云市场增长25.3%至1294亿元。相比全球19%的增速，我国云计算市场仍处于快速发展期，在国内经济增速不达预期的形势下仍旧保持较高的抗风险能力，预计2025年我国云计算整体市场规模将突破万亿元。
从云计算行业细分领域看，PaaS、SaaS增长潜力巨大。2022年，中国IaaS市场收入稳定，规模在24422亿元，是PaaS+IaaS的三倍，增速达51.21%，但较2021年同比下降29.24%，预计长期增速将趋于平稳。这一细分市场，阿里云、天翼云、移动云、华为云、腾讯云、联通云6大厂商占中国公有云IaaS市场的90%以上，其市场地位短期内不可撼动。PaaS市场受容器、微服务等云原生应用带来的刺激增长强势，总收入342亿元，增长74.49%，结合人工智能、大模型等发展趋势，预计未来几年将成为增长主战场；SaaS市场保持稳定，营收472亿元，增速27.57%。据德勤数据显示，近十年我国中小企业SaaS支出占其整体IT支出的比重保持年均10%的稳定增长，在政策对中小企业数字化转型驱动下，可见SaaS正逐步成为中小企业数字化正向的突破口，推动市场迎来新的一波激增。
另外，人工智能大模型的快速发展，引发数字应用使用方式和算力资源供给的双向变革，加速了云计算向面向大体量分布式应用体系化、工程化创新的操作系统演进。未来，云计算与算力服务将深度融合，其对屏蔽资源异构性，提供算力服务统一分发资源池，实现一体化感知、汇聚、调度、计量的模式价值将愈加凸显。
公司在“N+3+X”数智化发展新战略的指引下，以头部云厂商和鹏博士云网资源为基座，以智能网络、多云混合、安全管理、算力运营、数字化/智能化解决方案为核心，全面开展智慧云网业务营销、生态渠道建设、市场营销及客户体系建设，以业内领先的云网资源优势和运营团队，构建云运营生态，为各类企业提供专业、高效的数字化解决方案。
（1）升级融合云平台，强化多云管理、混合云集成及管理能力。公司自主研发的融合云平台，集成了多家云厂商IaaS、PaaS、SaaS资源，具有自主定价、多云接入、统一入口、统一管理、定制化服务等特点。2023年融合云平台升级2.0版本，入选信通院《高质量数字化转型产品及服务全景图（2023）》。此次平台升级提升了跨云资源优化能力、升级了多云资源随选及其运管能力、完善了分销管理平台多个管理模块的核心功能等，具有了更强多云管理、混合云集成及管理能力，提高了客户IT基础设施的管理效率、降低了用云技术门槛和云资源使用成本，更好的满足客户的需求。
（2）丰富云网融合基础资源，提升连云连网能力。公司以连接国内主要城市的光纤网络为基础与基础电信运营商、国内外主流云服务商等广泛开展网络资源合作，形成了跨数据中心、云、广域网和分支机构的高度可编辑网络架构。利用SDN和SRV6相关智能网络技术，构建的高带宽、低延时的IP数据传送网络，同时对接各公有云厂商（阿里云、天翼云、腾讯云、百度智能云、华为云、金山云等）的公有云产品，通过鹏博士自有知识产权的融合云管理平台，以软件定义方式，打通云、网、应用之间的智慧互联，实现跨域的端到端连接服务，实现云网应用“一点接入，多云互联”一张网能力，为企业数字化升级提供整体的混合多云产品及组网解决方案。
（3）丰富行业解决方案，增强市场竞争力。依托多年数智化服务经验，已经形成面向10个行业的29个产品解决方案，并在消费、房地产、高校科研、航天等不同行业拥有多个典型成功案例，其中不乏为苹果、万达、三得利等知名企业提供专业的产品解决方案服务。在2023阿里云合作伙伴大会上，公司再次获得“云聚百城奖”，这是合作伙伴对公司市场能力的肯定。公司打造的具备算力资源调取与管理、异构资源纳管、混合云模式IT对接、能力要求与平台运营等功能的算力交易解决方案荣获中国财经TMT“领袖榜”2023年度云服务最佳解决方案，为客户带来了显著的业务价值提升和竞争优势。
公司依托近二十年的企业服务经验，以智能网络、多云混合、安全管理、数字化/智能化解决方案为核心，结合先进的技术和创新能力，为各类企业提供专业、高效的数字化解决方案。
在多云混合领域，已成功对接多家国内主流云厂商，自研的融合云平台集成了多家云厂商IaaS、PaaS、SaaS资源，考虑到对企业既有IT系统包含、数据安全考虑等核心需求，可为企业提供本地IDC、私有云、公有云等异构IT资源的管理，可为企业客户提供一栈式云服务，帮助企业降低各类运行成本，助力企业系统上云和业务数字化转型。
在云网融合领域，基于云专网提供云接入与基础连接能力，通过与云服务商的云平台结合对外提供覆盖不同场景的云网产品，并与云服务深度结合，最终延伸至具体的行业应用场景，并形成复合型的云网融合解决方案。
在网络安全领域，整合鹏博士云网资源以及丰富的安全经验，以及云原生SD-WAN技术，帮助客户构建企业专属网络，保障企业核心业务在全球范围的高品质互联。网络安全解决方案提供了弹性、私密、高质量的网络能力，并适配了移动端、本地DC、本地分支门店等丰富的网络接入场景，让全球客户随时随地安全互联，方便上云。
此外，公司还不断加强在产业链上下游开展生态建设工作，依托公司在云网融合领域的先发优势和技术底蕴，紧密围绕数字经济市场需求，携手产业链上下游众多合作伙伴，持续强化中立云网平台及生态，提供有竞争优势的云网融合服务，为企业客户提供中立云网定制服务，实现“一点接入，多云互联”，满足不同行业客户、不同业务场景、多云及混合云等复杂环境下的上云、用网需求。2023年，公司与京东云、百度云签署融合云合作协议，双方将在云计算及服务、大数据、PaaS平台、数字化转型等领域展开合作；与百度文心达成战略合作，成为百度文心一言首批生态合作伙伴，之后双方正式推出全新AIGC解决方案——“问道”，推动AI技术与视频会议应用场景的深入结合，为广大国内外用户提供更加便捷的视讯服务。
受后疫情时期及经济放缓的持续影响，2023年公司服务的教育、房地产等行业相关客户的云服务预算大幅度减少，加上阿里云产品大幅度降价以及其Reseller业务关停等诸多影响，公司智慧云网业务的年销售额同比去年有所下降，但公司核心业务融合云业务仍保持20%以上的增速。
在传统的家庭宽带及增值业务板块，公司坚持从规模经营向价值经营转变，不断完善“平台+生态”数智家庭服务体系，融合网络服务、大屏云服务、全屋智能应用及智慧家居产品，细分家庭人群不同需求，丰富智慧家庭体验，量身定制端到端的家庭解决方案。
2023年，我们一方面坚持服务升级、产品融合升级，不断提高网络质量、服务品质，不断提升智慧家居服务体验；另一方面，持续整合社区新零售生态资源，完善智慧家庭产品生态，聚焦全住宅安防、智能家居、家庭康养、素养教育、文体旅游等与家庭生活息息相关的领域，挖掘典型应用场景，提供多层次、个性化、智能化的家庭云产品及解决方案，正逐步从传统宽带运营转型为提供社区及家庭生活全场景服务。
同时，我们也清醒认识到存在的不足：在存量市场竞争日益激烈的行业态势下，在网用户流失加剧、宽带ARPU值（用户平均收入）仍呈下滑趋势、增值业务营收占比较低等问题。公司下一步计划进一步加强和主流运营商的合作，持续提升产品质量，丰富产品体系，提升客户黏性。同时，在传统宽带业务的运营模式上持续推进业务改革调整、降本增效、加强创新寻求生长空间等将是今后业务发展的关键工作。
面对复杂严峻的国际形式和经济下行压力等多重考验和挑战，数字经济成为产业发展与变革的新引擎，成为推动各国经济复苏的重要力量和新生动能。我国加速优化政策布局，数字经济政策导向更加明晰、体系更加完善，为数字经济持续发展营造良好生态。“十四五”规划和2035远景目标纲要中明确提出要“加快构建全国一体化大数据中心体系，强化算力统筹智能调度，建设若干国家枢纽节点和大数据中心集群”。《关于加快构建全国一体化大数据中心协同创新体系的指导意见》指出“优化数据中心基础设施建设布局，加快实现数据中心集约化、规模化、绿色化发展；加快建立完善云资源接入和一体化调度机制，降低算力使用成本和门槛”，明确了“到2025年，全国范围内数据中心形成布局合理、绿色集约的基础设施一体化格局”的发展目标。2023年10月，工业和信息化部等六部门联合印发《算力基础设施高质量发展行动计划》，提出完善算力综合供给体系、深化算力赋能行业应用等重点任务，为算力进化指明了方向。2023年12月，国家发展改革委等五部门发布的《深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》，更是对构建全国一体化算力网进行了总体部署和路径规划。
《算力基础设施高质量发展行动计划》提出到2025年，计算力方面，算力规模超过300EFLOPS，智能算力占比达到35%，东西部算力平衡协调发展。随着我国数字化转型的深入，特别是人工智能、各类大模型的爆发式发展，日益扩大的新型数字化应用场景需求引爆了算力需求。公司敏锐判断产业发展趋势，全面发力数字经济主航道，推进公司全面算力转型。
（1）加速传统IDC向绿色算力中心转型。在国家双碳发展战略的引导下，以及伴随着数据规模的爆发型增长和应用需求的多样化，“高算效、低PUE、绿色智能”已成为行业未来的发展目标。公司于2023年上半年完成了传统数据中心的出售和剥离工作，并加大投入力量规划、研发、建设新型绿色算力中心。公司标准化新型算力中心建设和运维体系，在供配电系统、制冷系统、IT设备等方面做高效节能设计；在智能运维、余热回收、新能源等方面充分应用。标准化、体系化设计，不仅增强了扩展性和复制性，也缩短项目落地时间。
凭借专业的数据中心建设和运营管理经验，公司还参与了国家标准GB/T43331-2023《互联网数据中心（IDC）技术和分级要求》编制工作，为互联网数据中心（IDC）在绿色、可用性、安全性、服务能力、算力算效、低碳等六大方面的技术及分级要求起到规范指导作用。
（2）加速网络升级，布局全国算力网络。“东数西算”本质上是资源的最佳分配，是数据的跨区域流动，关键在于“网络先行”。公司自研的“鹏博士算力中心互联网络调度平台”可根据网络带宽需求，通过智能计算、调度传输路径，提供大容量、长距离、低时延、敏捷业务发放的网络，实现高性能快开通、精调度快排障、差异化承载，助力打造面向未来的一体化算力网络。
基于原有网络基础资源，公司完成对全国算力网络三年规划，制定了算力网络的总体发展策略，部署打造东数西算的“神经中枢”，将在全国29个城市逐步连接起自建合建、合作挂牌的算力中心、存力中心，通过现有接入网络和新建的算力互联网络，对外提供算力、存力服务。
与此同时，公司创新提出城市智能算力网络解决方案，今年3月该方案已入选中国信息通信研究院“算力云服务领航者计划优秀案例”。公司还积极投身国家级算力互联互通试验，参与推进北京算力互联互通验证平台的建设、算力互联互通标准制定，并成为六家接入服务商之一，也是唯一一家接入的民营运营商。
（3）构建算力应用体系。随着国家“东数西算”工程加速推进的同时，也面临算力资源分配不均、跨区域、跨城市、跨省份间的算力调度还需进一步强化，国产智算软硬件生态体系不健全等多方面的挑战，加快形成全国一体化算力体系是行业健康发展的重要举措，一体化算力市场就需要算力交易和算力应用。
公司从2022年下半年开始规划、研发新一代企业级的算力交易管理平台，包括算力资产登记平台、算力交易服务平台、运维管理平台、运维能力平台四部分组成，将实现从算力发现、算力购买、算力交易到算力使用等核心功能。2023年，算力交易管理平台1.0版、鹏博士算力互联网络调度管理平台V1.0，均已通过测试，并成功获得计算机软件著作权登记证书。与此同时，公司正布局建设“全国一体化算力服务平台”，致力于链接遍布各地各类算力中心，以原生的底层资源、市场化的运营机制、开放的生态体系以及丰富的增值服务为支撑，为千行百业用户提供“先进、绿色、无损算力”和“集算力、数据、应用、运营、运维为一体的服务”，有效实现了多样融合算力的弹性供给，大幅降低算力应用门槛，助力数字经济高质量稳步发展。
近年来，随着宏观经济迈入以高质量发展推进中国式现代化的新阶段，产业园区成为我国实施创新驱动发展战略的重要载体，担负着促进区域经济发展、聚集创新资源、加强科技创新、培育新兴产业、引领产业升级等一系列重要使命，园区经济已成为区域经济发展中不可或缺的组成部分。
随着5G、大数据、云计算、人工智能等新一轮信息技术的迅速发展，产业园区作为推进数字产业化和产业数字化的重要场景和平台，通过打造物联、数联、智联的园区数字底座，引导传统企业数字化转型，加速数字化企业集聚，成为数字经济发展高地，赋能产业发展。
基于对产业的深刻理解，公司紧贴地方产业经济需求和痛点三亿体育官网，将数字经济产业园区定位于服务城市数字经济发展的新型基础建设设施，将算力中心+算力交易平台+高速网络互联作为产业园基础设施的标配，把“算、网、云一体化服务”作为基础服务，利用公司机制灵活优势，通过数字经济平台本地化运营模式，积极主动地寻求与各地政府合作，为地方产业数智化全面赋能。
公司以数智经济产业园为核心的算力业务布局，正稳步推进中。鹏博士西北5G大数据产业园是公司的首个产业园项目，当前一期工程土建已经封顶，进入机电安装阶段；云南昆明、河南郑州、广西百色、山东济宁、湖北孝感、新疆塔城等产业园项目已完成签约，另外正在洽谈有意产业园项目合作的城市有23个。
另外，公司已经与算能科技、天数智芯、神州云动、旷视科技等多家智能芯片和应用头部合作伙伴签约，提前三亿体育平台入口储备合作资源，建立链主联盟，合力打造数字经济产业园，推动数字经济产业的快速发展。
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
1公司应当根据重要性原则三亿体育官网，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入约26.06亿元，较上年同期减少约29.66%，其中智慧云网营业收入约17.04亿元，家庭宽带及增值业务营业收入约5.52亿元，。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润约-0.93亿元，较上年同期增79.46%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
因中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的《2023年度审计报告》（具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2023年度审计报告》），触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第一款第（三）项规定，公司股票将被实施退市风险警示。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●职工监事王岚对本次监事会第二项议案《2023年年度报告全文及其摘要》投反对票，对本次监事会第八项议案《关于公司2023年度计提减值准备的议案》投弃权票。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第十六次会议通知以邮件、电线日上午在北京市朝阳区朝外大街乙12号昆泰国际大厦三层公司会议室以现场会议的方式召开。应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：
监事刘杰、李丽琴意见如下：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事王岚反对意见如下：（1）公司年度审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜所”）对公司2023年度的财务报表对公司年报出具了无法表示意见的审计报告，中喜所在审计报告中提到的关于持续经营能力的重大不确定性尚没有明确有效的解决措施，行政处罚事项的影响、或有事项的影响等各类事项对财务报表数据的影响范围和程度没有明确的结论，无法保证财务数据的完整性；（2）中喜所出具了否定意见的内部控制审计报告，公司的内部控制报告中列示财务与内控制度未能有效遵守，在无独立第三方报告确认的情形下，无法保证年报的线）公司近期收到的证券监督管理部门的几项监管工作函提及的各类事项（包括违规担保及资金占用、立案调查事项等）未得到妥善解决或有明确结论，对财务报表数据的影响范围和程度无法确认，无法保证财务数据的完整性；（4）公司发送年度报告的时间较晚，短时间内无法对年度内报告的各类事项及时核查并确认相关数据。综合以上原因，对监事会《2023年年度报告全文及其摘要》议案表示反对。
监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》关于现金分红政策的规定。
监事会认为：我们同意中喜所出具的2023年度的内部控制审计报告意见，关注到内部控制审计报告和公司的内部控制评价报告提到的非财务报告重要缺陷重大投资事项未按照规定进行审批和披露事项的缺陷描述及整改计划，我们认为改善内部控制重要缺陷的最关键因素是加强公司内部控制执行的有效性，建议公司董事会及管理团队做到以下几点：
（1）根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引说明，结合公司自查和中喜所反馈和重点指出的现有的存在内控缺陷的问题和事项，进一步对现有的内控制度和流程进行全面梳理和整改，加强对财务、运营、投资决策等关键环节的风险防控，确保各项经营活动符合法律法规及监管部门的要求，提升公司治理水平”等事项优先整改并做出制度安排；
（2）加强对公司内控体系的建设，充实内部控制人员队伍，明确内控部门和人员工作职责和要求，尽快让内控监督组织和人员参与到公司重要的审批事项和审批流程；
（3）严格按照公司已制定的内控流程和制度体系执行，发现违反内控制度要求的问题和事项，必须严肃处理，及时对相关部门和人员进行追责；
（4）在公司范围内加强对证券法规和内控相关制度的宣贯和培训，划定各类行为“红线”，做到审批环节的不相容岗位的分离和相互监督，从根本上杜绝再次发生类似的内部控制重要缺陷事项。
监事会认为：公司编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，客观地反映了2023年度公司募集资金存放与实际使用情况。2023年度，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。
我们注意到董事会关于公司财务审计报告出具无法表示意见涉及事项的专项说明中对涉及几个事项的情况描述和具体措施，关注到公司的相关具体措施还不够明晰，对如何提升经营水平解决短期债务风险、增强持续经营的能力建议公司制定更有效的具体工作计划和措施，对违规担保、控制股东资金占用等事项，建议公司董事会和管理团队将相关核查、整改计划及时间表同步监事会，对分期偿付的具体支付情况和解除担保合同的进展定期向监事会公示，监事会成员将根据董事会提供的核查、整改计划与时间表提出建议，并监督执行情况。
我们同意董事会关于会计师出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明中对导致否定意见事项的情况描述和具体整改计划，同时特别强调改善内部控制重要缺陷的最关键因素是加强公司内部控制执行的有效性、需要公司董事会和管理团队将在进一步对现有的内控制度和流程进行全面梳理和整改基础上将内控制度体系相关要求真正落实到位，对违反内控制度要求的问题和事项必须严肃处理，及时对相关部门和人员进行追责；做到审批环节的不相容岗位的分离和相互监督，从根本上杜绝再次发生类似的内部控制重要缺陷事项。
公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的有关规定，符合公司实际情况，计提减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况，财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况；公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律规及《公司章程》规定，监事会同意公司本次计提减值准备。
监事王岚意见如下：公司发送报告和计提减值准备的议案内容时间较晚，短时间内无法对2023年度计提减值准备涉及的范围、内容和影响因素进行分析和判断，我无法确认减值准备计提数据的完整性和准确性，因此弃权。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●被担保人名称：鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京电信通电信工程有限公司、Dr.PengHoldingHongkongLimited（鹏博士投资控股香港有限公司）、北京太古云通科技有限公司、鹏博士数智云集团有限公司、北京鹏博士科技产业有限公司。
●本次担保金额：2024-2025年度，公司及上述子公司拟向银行及其他机构申请不超过10亿元的融资，在此额度内，公司及上述子公司拟互相为融资事项提供担保。截至本公告披露日，公司已为上述子公司提供担保的余额约为195,456.48万元。
公司于2024年4月28日召开了第十二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于2024年度融资额度内公司及控股子公司预计担保及授权的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
为满足公司及控股子公司业务拓展、资金需求以及降低财务成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据公司及子公司2024-2025年度融资额度预测，2024-2025年度公司预计新增担保额度不超过10亿元。具体明细如下：
1、被担保公司包括：公司控股子公司北京电信通电信工程有限公司、Dr.PengHoldingHongkongLimited（鹏博士投资控股香港有限公司）、北京太古云通科技有限公司、鹏博士数智云集团有限公司、北京鹏博士科技产业有限公司。
3、新增10亿元担保额度，在此额度内，公司及上述子公司拟互相为融资事项提供担保。同时，公司可以在上述范围内，对上述控股公司之间相互调剂使用预计担保额度。
5、在股东大会批准的担保额度范围内，实际发生担保事项时，无需再单独召开董事会或股东大会。在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司管理层按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与上述担保事项相关的一切其他手续。
7、对于超出本次预计额度范围的担保，应严格按照有关法律法规及规范性文件的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
8、根据公司《对外担保管理办法》的相关规定，视被担保人具体情况确定是否反担保。
经营范围：电气安装服务；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建设工程勘察；建设工程设计；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务；呼叫中心。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备制造；云计算装备技术服务；工程管理服务；专业设计服务；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；通信传输设备专业修理；5G通信技术服务；网络设备销售；软件销售；安全技术防范系统设计施工服务；网络与信息安全软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2023年12月31日，该公司期末总资产为571,013.71万元，净资产为176,692.95万元，2023年度净利润为701.45万元。（已经审计）
经营范围：经营电信业务；技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；软件开发；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；租赁计算机、通讯设备；设计、制作、代理、发布广告；基础软件服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2023年12月31日，该公司期末总资产为13,563.00万元，净资产为-200.55万元，2023年度净利润为205.27万元。（已经审计）
经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；机械设备销售；家用电器销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；文具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；软件开发；软件外包服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；翻译服务；企业形象策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布；专业设计服务；文艺创作；组织文化艺术交流活动；酒店管理；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2023年12月31日，该公司期末总资产为62,557.81万元，净资产为6,642.09万元，2023年度净利润为-3,362.88万元。（已经审计）
经营范围：技术开发；技术咨询；技术转让；技术交流；技术服务；技术推广；计算机系统设计、集成、安装、调试和管理；销售计算机、软件及辅助设备、人工智能硬件；出租办公用房；物业管理；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；网页设计；图文设计、制作；机械设备租赁；信息系统集成服务；人工智能软件开发；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；物联网应用服务；互联网信息服务；从事互联网文化活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2023年12月31日，该公司期末总资产为4,909.82万元，净资产为-7.66万元，2023年度净利润为8.16万元。（已经审计）
公司及控股子公司将视经营业务发展和融资安排的实际需求，按照担保授权，与银行或相关机构协商确定担保协议，实际提供担保的金额、种类、期限等条款、条件以及反担保安排（如有）以实际签署的协议为准。
公司全体独立董事在独立董事专门会议上就本次授信及担保事项发表如下意见：公司及控股子公司申请融资额度，并在需要时互相提供担保，是根据现有的财务状况及担保情况，在对公司及控股子公司日常经营需要、现金流量等情况进行合理预测的基础上确定的，有利于提高融资能力、降低资金成本、助力业三亿体育平台入口务拓展，并满足发展经营的资金需求，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意公司及控股子公司向银行及其他机构申请融资额度不超过10亿元，并在此额度内互相提供担保。同意将该议案提交公司董事会审议。
公司董事会经审议认为：担保授权的安排有利于优化资源配置、降低综合融资成本、提高决策效率，可有效推动相关工作的顺利进行，符合公司及股东的整体利益。担保授权尚需获得公司股东大会批准后方为有效，其审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
1、公司为控股股东及其一致行动人深圳市欣鹏运科技有限公司、深圳市和光一至技术有限公司的16.4亿元借款提供担保，占公司2023年经审计的归属于母公司所有者权益的157%。上述违规担保涉及的《借款合同》《保证合同》《担保函》的签署系公司实际控制人杨学平直接安排行政人员盖章，没有履行公司审批流程及相关董事会、股东大会的审议程序。具体内容详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于涉及诉讼的公告》（公告编号：临2024-024）、于2024年4月24日在上海证券交易所网站披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于公司涉及资金占用、违规关联担保事项的监管问询函回复公告》（公告编号：临2024-030）。
2、截至本报告披露日，公司为子公司提供的担保累积余额为25.43亿元，占公司2023年经审计的归属于母公司所有者权益的244%。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日分别召开第十二届董事会第三十一次会议、第十二届监事会第十六次会议，均审议通过了《2023年年度报告全文及其摘要》的议案。董事何云对上述议案投弃权票，监事王岚对上述议案投反对票。除此之外，公司其余董事、监事均对上述议案投同意票。
公司于2024年4月29日分别召开第十二届董事会第三十二次会议、第十二届监事会第十七次会议，均审议通过了《2024年第一季度报告》的议案。监事王岚对上述议案投反对票。除此之外，公司其余董事、监事均对上述议案投同意票。
董事何云、监事王岚无法保证公司定期报告真实、准确、完整，现将相关情况说明如下：
公司董事何云先生无法保证公司2023年年度报告真实、准确、完整，理由如下：“公司与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷、未进行审批和披露的重大对外投资、违规担保和多起诉讼，它们对公司2023年财务报告的影响无法做出判断。虽然本人在履职中（包括参会），就重要报表项目与公司相关岗位人员进行问询、沟通、讨论和工作提示，包括其他独立董事积极努力促进公司管理层采取措施，但效果如何，还没有体现出来。”
公司监事王岚先生无法保证公司2023年年度报告真实、准确、完整，理由如下：“（1）公司年度审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜所”）对公司2023年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，中喜所在审计报告中提到的关于持续经营能力的重大不确定性尚没有明确有效的解决措施，行政处罚事项的影响、或有事项的影响等各类事项对财务报表数据的影响范围和程度没有明确的结论，无法保证财务数据的完整性；（2）中喜所出具了否定意见的内部控制审计报告，公司的内部控制评价报告中列示财务与内控制度未能有效遵守，在无独立第三方报告确认的情形下，无法保证年报的线）公司近期收到的证券监督管理部门的几项监管工作函提及的各类事项（包括违规担保及资金占用、立案调查事项等）未得到妥善解决或有明确结论，对财务报表数据的影响范围和程度无法确认，无法保证财务数据的完整性；（4）公司发送年度报告的时间较晚，短时间内无法对年度内报告的各类事项及时核查并确认相关数据。综合以上原因，本人无法对年度报告中财务报表数据和相关信息进行核查和确认，从而影响到年报的书面确认意见，故表示反对。”
公司监事王岚先生无法保证公司2024年第一季度报告真实、准确、完整，理由如下：“（1）中喜所对公司2023年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，中喜所在审计报告中提到的关于持续经营能力的重大不确定性尚没有明确有效的解决措施，行政处罚事项的影响、或有事项的影响等各类事项对财务报表数据的影响范围和程度没有明确的结论，无法保证2023年度财务数据的完整性；2024年第一季度报告财务报表相关数据在2023年度财务报表基础上延续，相关事项影响对2024年第一季度财务数据完整性的认定；（2）中喜所对公司出具了否定意见的2023年度内部控制审计报告，列示财务与内控制度未能有效遵守，在无独立第三方报告确认的情形下，无法保证2023年年报以及延续2023年年年报各类记录的2024年第一季度报告的线）公司近期收到的证券监督管理部门的几项监管工作函提及的各类事项（包括违规担保及资金占用、立案调查事项等）未得到妥善解决或有明确结论，对财务报表数据的影响范围和程度无法确认，无法保证财务数据的完整性；（4）公司发送2024年第一季度报告的时间较晚，短时间内无法对第一季度报告的各项财务数据的准确性进行核查确认。综合以上原因，本人无法对2024年第一季度报告中财务报表数据和相关信息进行核查和确认，从而影响到第一季度报告的书面确认意见，故表示反对。”
经公司董事会、监事会审议，除董事何云先生、监事王岚先生外的其他董事、监事、高级管理人员均认为公司2023年年度全文报告及摘要的内容能够反应公司实际经营情况，并保证真实、准确、完整，不存在虚假记载、虚假性陈述或重大遗漏。
经公司董事会、监事会审议，除监事王岚先生外的其他董事、监事、高级管理人员均认为公司2024年第一季度报告的内容能够反应公司实际经营情况，并保证真实、准确、完整，不存在虚假记载、虚假性陈述或重大遗漏。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》和上海证券交易所网站（），敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●投资标的名称：投资参股公司青岛粤海通信科技有限责任公司（以下简称“青岛粤海”）
●投资金额：青岛粤海注册资本100,000万元人民币。其中，青岛海洋科技投资发展集团有限公司（以下简称“青岛海科”）拟出资51,000万元人民币，持股比例51%；鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资孙公司青岛粤鹏通信科技有限责任公司（以下简称“青岛粤鹏”）拟出资4,9000万元人民币，持股比例49%。
（1）本次投资的参股公司青岛粤海已于2023年6月25日在青岛市即墨区市场监督局办理完成设立登记手续；
（2）公司全资孙公司青岛粤鹏已于2023年7月5日向青岛粤海出资18,825.24万元人民币；
（3）根据《公司章程》的相关规定，上述对外投资事项，须公司董事会审议批准。但公司迟于2024年4月28日才召开第十二届董事会第三十一次会议，审议《关于对外投资暨成立参股公司的议案》。
为参与“青岛蓝谷信息产业园及城市算力网络基础设施项目”的建设，公司全资孙公司青岛粤鹏与青岛海科合资成立青岛粤海，该合资公司注册资本为100,000万元人民币，其中青岛海科拟出资51,000万元人民币，持股比例51%；青岛粤鹏拟出资49,000万元人民币，持股比例49%。
公司已于2024年4月28日召开第十二届董事会第三十一次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资暨成立参股公司的议案》。针对此项议案，独立董事何云、武惠忠、林楠意见如下：鉴于此项目已实际实施，如投反对票/弃权票将导致项目的反复，或导致违约，可能引起市场异动。为此，投同意票是稳定经营秩序的决策依据，建议公司完善决策程序的落实和信息披露工作。
根据《公司章程》的相关规定，本次公司对外投资成立参股公司之事项在公司董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次投资事宜不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组事项。
7、经营范围：许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；水产养殖；水产苗种生产；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；市政设施管理；物业管理；会议及展览服务；非居住房地产租赁；住房租赁；游览景区管理；汽车零配件批发；汽车零配件零售；橡胶制品销售；轮胎销售；电子专用设备销售；电子产品销售；建筑材料销售；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、经营范围：一般项目：软件开发；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；通信设备销售；信息系统集成服务；5G通信技术服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能公共数据平台；财务咨询；企业管理咨询；数字技术服务；集成电路芯片及产品销售；会议及展览服务；计算机软硬件及外围设备制造【分支机构经营】；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；网络与信息安全软件开发；云计算装备技术服务；云计算设备销售；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；移动通信设备销售；市政设施管理；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；游览景区管理；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
5、出资情况及股权结构：青岛海洋科技投资发展集团有限公司拟出资51,000万元人民币，持股比例51%；青岛粤鹏通信科技有限责任公司拟出资49,000万元人民币，持股比例49%。
青岛粤海拟投资建设“青岛蓝谷信息产业园及城市算力网络基础设施项目”，截至本公告披露日，该项目尚未开工。
本次成立合资公司符合公司实际经营情况及发展战略需要，不会对公司的经营情况及财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
本次投资设立的合资公司受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，可能会存在一定的市场风险和管理风险。
公司将密切关注本次投资设立的公司的后续发展进程，积极采取措施防范和应对标的公司在运营过程中可能面临的各种风险，并按照相关法律、法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
1、本次投资的参股公司青岛粤海已于2023年6月25日在青岛市即墨区市场监督局办理完成设立登记手续。
2、公司全资孙公司青岛粤鹏已于2023年7月5日向青岛粤海出资18,825.24万元人民币。
3、根据《公司章程》的相关规定，上述对外投资事项，须公司董事会审议批准。但公司迟于2024年4月28日才召开第十二届董事会第三十一次会议，审议通过《关于对外投资暨成立参股公司的议案》。
4、2023年11月，青岛粤海的股权结构已经变更为：青岛鸿德创越咨询管理有限责任公司持有其51%股权（尚未实缴）、公司全资孙公司青岛粤鹏持有其49%股权。
（5）注册地址：山东省青岛市平度市经济开发区长江路17号财富中心1602
（6）经营范围：企业管理；财务咨询服务；国内广告设计、制作、代理、发布；房地产开发（仅限普通住宅）（凭资质经营）；货物及技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●职工监事王岚对本次监事会第一项议案《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2024年第一季度报告》投反对票。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第十七次会议通知以邮件、电线日以通讯表决方式召开，应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
监事刘杰、李丽琴意见如下：监事会对公司2024年第一季度报告进行了认线年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面线年第一季度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与本季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事王岚意见如下：（1）公司年度审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中喜所）对公司2023年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，中喜所在审计报告中提到的关于持续经营能力的重大不确定性尚没有明确有效的解决措施，行政处罚事项的影响、或有事项的影响等各类事项对财务报表数据的影响范围和程度没有明确的结论，无法保证2023年度财务数据的完整性；2024年第一季度报告财务报表相关数据在2023年度财务报表基础上延续，相关事项影响对2024年第一季度财务数据完整性的认定；（2）中喜所对公司出具了否定意见的2023年度内部控制审计报告，列示财务与内控制度未能有效遵守，在无独立第三方报告确认的情形下，无法保证2023年年报以及延续2023年年报各类记录的2024年第一季度报告的线）公司近期收到的证券监督管理部门的几项监管工作函提及的各类事项（包括违规担保及资金占用、立案调查事项等）未得到妥善解决或有明确结论，对财务报表数据的影响范围和程度无法确认，无法保证财务数据的完整性；（4）公司发送2024年第一季度报告的时间较晚，短时间内无法对第一季度报告的各项财务数据的准确性进行核查确认。综合以上原因，对监事会《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2024年第一季度报告》议案表示反对。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●独立董事何云对本次董事会第五项议案《2023年年度报告全文及其摘要》投弃权票。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第三十一次会议通知以邮件、电线日在北京市朝阳区朝外大街乙12号昆泰国际大厦三层公司会议室以现场会议与视频会议相结合的方式召开，应参会董事5人，实际参会董事5人。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下议案：
董事会审阅了《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定健康的发展。
董事会审阅了《2023年度董事会工作报告》，认为报告内容线年董事会工作的总体部署。
独立董事何云、林楠、武惠忠分别向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
董事会认为，公司2023年度财务决算报告是对公司2023年度整体经营状况的总结，客观、线年度的财务状况和经营成果。
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-93,245,452.57元，截至2023年年末，累计未分配利润为-4,728,490,402.82元。2023年度，母公司实现净利润-155,054,385.72元，截至2023年年末，母公司累计未分配利润为-1,552,845,798.63元。
根据《公司章程》第一百五十八条的规定，公司利润分配政策的基本原则为利润分配不得超过累计可分配利润的范围。因此，公司2023年度不满足《公司章程》规定的实施利润分配的条件，公司决定2023年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他形式的分配。
董事会对《2023年年度报告全文及其摘要》进行了认真严格的审核，认为公司《2023年年度报告全文及其摘要》符合法律法规、《公司章程》的各项规定，并能真实地反映公司的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案提交董事会审议前，已经公司第十二届董事会审计委员会审议通过，2名委员同意将本议案提交董事会审议，1名委员（审计委员会主任何云）弃权。
独立董事何云弃权意见如下：公司与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷、未进行审批和披露的重大对外投资、违规担保和多起诉讼，它们对公司2023年财务报告的影响无法做出判断。虽然本人在履职中（包括参会），就重要报表项目与公司相关岗位人员进行问询、沟通、讨论和工作提示，包括其他独立董事积极努力促进公司管理层采取措施，但效果如何，还没有体现出来。
本议案提交董事会审议前，已经公司第十二届董事会审计委员会审议通过，全体委员一致同意将本议案提交董事会审议。
为满足经营及发展需求，拓展融资渠道，保证公司健康平稳运行，公司及控股子公司2024-2025年度拟向银行及其他机构申请综合融资额度不超过10亿元。上述融资额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，实际融资金额将视运营资金的实际需求确定，最终以各机构实际审批的额度为准。
融资品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期借款、融资租赁、保理、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以相关机构落实的具体要求为准。融资期限内，融资额度可循环使用。
鉴于上述相关融资条件和细节尚待进一步沟通和落实，提请股东大会授权公司管理层负责融资事项的具体实施，决定申请融资的具体条件（如合作机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过该议案之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
为满足公司及控股子公司业务拓展、资金需求以及降低财务成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据公司及子公司2024-2025年度融资额度预测，2024年度公司预计新增担保额度不超过10亿元。具体明细如下：
1、被担保公司包括：公司下属控股子公司北京电信通电信工程有限公司、Dr.PengHoldingHongkongLimited（鹏博士投资控股香港有限公司）、北京太古云通科技有限公司、鹏博士数智云集团有限公司、北京鹏博士科技产业有限公司。上述被担保公司均为最近一期资产负债率70%以上的控股子公司。
3、担保额度：最高额不超过10亿元人民币，在此额度内，对上述子公司的担保额度可内部调剂使用。
5、在股东大会批准的担保额度范围内，实际发生担保事项时，无需再单独召开董事会或股东大会审议。在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司管理层按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与上述担保事项相关的一切其他手续。
6、本次授权的担保签署有效期为公司2023年年度股东大会审议通过该议案之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
7、对于超出本次预计额度范围的担保，应严格按照有关法律法规及规范性文件的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
与会董事审议了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同意报告内容。
针对此项议案，独立董事何云、武惠忠、林楠意见如下：鉴于此项目已实际实施，如投反对票/弃权票将导致项目的反复，或导致违约，可能引起市场异动。为此，投同意票是稳定经营秩序的决策依据，建议公司完善决策程序的落实和信息披露工作。
针对此项议案，独立董事何云、武惠忠、林楠意见如下：鉴于此项目已实际实施，如投反对票/弃权票将导致项目的反复，或导致违约，可能引起市场异动。为此，投同意票是稳定经营秩序的决策依据，建议公司完善决策程序的落实和信息披露工作。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会关于公司财务审计报告出具无法表示意见涉及事项的专项说明》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会关于会计师出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》。
为客观、公允地反映公司2023年度的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日的应收账款、应收票据、其他应收款、存货、固定资产、无形资产、商誉等各项资产进行了全面清查，按照《企业会计准则》以及公司会计政策及会计估计的相关规定，依据减值测试结果确定可收回金额，以可收回金额与账面价值的差额计提相关减值准备。董事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提减值准备，更能公允地反映公司资产、财务状况。
公司本期合并报表计提信用减值准备和资产减值准备合计金额为5,505.27万元，影响报告期内合并报表利润总额5,505.27万元。本次计提减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2023年度对会计师事务所履职情况评估报告》《鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
《董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》经第十二届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
公司定于2024年6月13日通过现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会。